Assemblea del 29 maggio 2012

L’Assemblea ordinaria di A2A S.p.A. è convocata presso la sede del Termoutilizzatore A2A in Brescia, via Malta 25/r, per il giorno 29 maggio 2012, alle ore 11:00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 maggio 2012, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno
 

1. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili.
2. Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e dei relativi Presidente e Vice Presidente.
4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza.

Intervento in Assemblea e esercizio del voto per delega

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 18 maggio 2012 (Record date) e per i quali la Società abbia ricevuto, entro il termine del terzo giorno di mercato aperto (24 maggio 2012) precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, la relativa comunicazione da parte degli intermediari abilitati prevista dalla vigente normativa. Resta peraltro ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare nell’Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”). La delega di voto può essere notificata, anche in via elettronica, alla Società al seguente indirizzo a2a@pec.a2a.eu, indicando nell’oggetto “Delega Assemblea A2A S.p.A. 29-30 maggio 2012”. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Si ricorda inoltre che l’Assemblea della Società ha approvato l’adozione di un regolamento assembleare che disciplina il corretto e ordinato svolgimento dell’Assemblea prevedendo, tra l’altro, regole in merito all’intervento, partecipazione e assistenza in Assemblea e alla verifica della legittimazione all’intervento e alla presenza nell’Assemblea medesima. Il suddetto regolamento assembleare è rinvenibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu  sezione “Governance” – “Assemblee”).

Rappresentante designato dalla Società

Per l’Assemblea di cui al presente avviso, la delega può essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, a Istifid S.p.A. Società Fiduciaria e di Revisione con sede in Milano, viale Jenner, 51, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante consegna a mano ovvero invio a mezzo raccomandata A/R all’indirizzo sopra citato, ovvero, fermo restando l’invio della delega in originale, mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata 2012assemblea.ii35@istifidpec.it  o via fax al n. +39 02 60798390, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 25 maggio 2012. La delega eventualmente rilasciata ad Istifid S.p.A. Società Fiduciaria e di Revisione non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del 25 maggio 2012. Il modulo di delega e le relative istruzioni di voto, unitamente alle istruzioni per la compilazione e la trasmissione del medesimo, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”).

Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto sociale vigente, il capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04 rappresentato da n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale vigente, le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, ad eccezione delle n. 26.917.609 azioni proprie detenute dalla Società alla data del presente avviso di convocazione per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso e fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 dello Statuto sociale vigente in tema di limiti di possesso azionario e patti parasociali.
 

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

I Soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea facendole pervenire alla Segreteria Societaria a mezzo fax al numero +39 02 77203924, indicando nell’intestazione “Domande Assemblea A2A S.p.A. 29-30 maggio 2012”. Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni alla data del 18 maggio 2012 (Record date) producendo, anche successivamente alla domanda, la comunicazione rilasciata dall’intermediario abilitato per la partecipazione all’Assemblea. Le domande presentate prima dell’Assemblea e la relativa attestazione devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione e quindi entro il 24 maggio 2012. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta al più tardi durante l’Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell’ordine del giorno

Ai sensi dell’articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla data di pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 28 aprile 2012, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R inviata all’indirizzo “A2A S.p.A. Segreteria Societaria Corso di Porta Vittoria 4 20122 Milano – Italia” e contestualmente anticipata via fax al numero +39 02 77203924, con idonea certificazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali Soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 maggio 2012). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni degli Organi sociali.

Elezione del Consiglio di Sorveglianza

All’elezione dell’intero Consiglio di Sorveglianza si procederà sulla base del voto di lista. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. La lista deve recare i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di almeno due candidati alla carica di componenti del Consiglio di Sorveglianza. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 
Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 16:30 del 4 maggio 2012, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77203924, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea, ossia entro l’8 maggio 2012. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 16:30 del 7 maggio 2012, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. 
Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione alla data di deposito della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro l’8 maggio 2012;
b) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti;
c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

La lista per cui non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Si rammenta che i candidati alla carica di Consigliere di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonché dei requisiti di indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. Si ricorda, inoltre, che almeno due componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Unitamente alle liste dovranno essere depositati gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società da ciascun candidato.

Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea prevista dalla normativa vigente sarà a disposizione del pubblico presso la Sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.a2a.eu (sezione “Governance” – “Assemblee”) nei termini di legge.

per il Consiglio di Gestione
Il Presidente
Giuseppe Sala