Assemblea del 13 giugno 2014

Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea convocata per il giorno 13 giugno 2014 (occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 giugno 2014)

Si fa riferimento all’Assemblea di A2A S.p.A. già convocata - mediante avviso pubblicato, in data 8 aprile 2014, sul sito internet della Società e sul quotidiano “il Sole 24 Ore” - presso la sede del Termoutilizzatore A2A in Brescia, via Malta 25/r, per il giorno 13 giugno 2014, alle ore 11:00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 giugno 2014, stessi ora e luogo, per comunicare che il Consiglio di Gestione ha deliberato di integrarne l’ordine del giorno con i seguenti tre punti che saranno trattati prioritariamente:

Parte ordinaria

Proposta di destinazione dell’utile di esercizio al 31 dicembre 2013 e di distribuzione del dividendo.
Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Acquisto e disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che tutti i termini, le condizioni e le informazioni relativi all’ “Intervento in Assemblea e esercizio del voto per delega”, al “Rappresentante designato dalla Società”, al “Capitale sociale”, al “Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno”, al “Consiglio di Amministrazione – Nomina degli Amministratori – Determinazioni inerenti e conseguenti” e al “Collegio Sindacale – Nomina del Collegio – Determinazioni inerenti e conseguenti” contenuti nell’avviso di convocazione già pubblicato restano pienamente validi ed efficaci e qui si hanno per integralmente richiamati.

Con riguardo all’integrazione dell’ordine del giorno e alla presentazione di proposte di delibera sulle nuove materie all’ordine del giorno sopra elencate - da parte dei Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale - dalla data di pubblicazione del presente avviso decorre un nuovo termine di dieci giorni che scadrà il 10 maggio 2014.

La documentazione relativa ai nuovi argomenti all’ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti, presso la Sede Legale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”).
 

per il Consiglio di Gestione
Il Presidente
Graziano Tarantini

 

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Su richiesta dei Soci Comune di Brescia e Comune di Milano, formulata ai sensi dell’art. 2367 cod. civ., l’Assemblea di A2A S.p.A. è convocata presso la sede del Termoutilizzatore A2A in Brescia, via Malta 25/r, per il giorno 13 giugno 2014, alle ore 11:00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 giugno 2014, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte straordinaria

1. Adozione di un nuovo Statuto Sociale in conformità alle Deliberazioni Comunali n. 42 del 23.12.2013 del Comune di Milano e n. 198 del 20.12.2013 del Comune di Brescia completata dalla comunicazione al Consiglio Comunale n. 8 del 13.02.2014.

Parte ordinaria

1. Consiglio di Amministrazione – Nomina degli Amministratori – Determinazioni inerenti e conseguenti.
2. Collegio Sindacale – Nomina del Collegio – Determinazioni inerenti e conseguenti.

Intervento in Assemblea e esercizio del voto per delega

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 4 giugno 2014 (Record date) e per i quali la Società abbia ricevuto, entro il termine del terzo giorno di mercato aperto (10 giugno 2014) precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, la relativa comunicazione da parte degli intermediari abilitati prevista dalla vigente normativa. Resta peraltro ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare nell’Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile presso la Sede Legale e sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”). La delega di voto può essere notificata, anche in via elettronica, alla Società al seguente indirizzo a2a@pec.a2a.eu, indicando nell’oggetto “Delega Assemblea A2A S.p.A. 13-16 giugno 2014”. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Si ricorda inoltre che l’Assemblea della Società ha approvato l’adozione di un regolamento assembleare che disciplina il corretto e ordinato svolgimento dell’Assemblea prevedendo, tra l’altro, regole in merito all’intervento, partecipazione e assistenza in Assemblea e alla verifica della legittimazione all’intervento e alla presenza nell’Assemblea medesima. Il suddetto regolamento assembleare è rinvenibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”).

Rappresentante designato dalla Società

La delega può essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, a Istifid S.p.A. Società Fiduciaria e di Revisione, Servizio Fiduciario – Viale Jenner n. 51, 20159 Milano, in qualità di Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998, a condizione che essa pervenga in originale al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro l’11 giugno 2014 o il 12 giugno 2014). Fermo restando l’invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all’indirizzo di posta certificata 2014assemblea.yy78@istifidpec.it. La delega eventualmente rilasciata ad Istifid S.p.A. Società Fiduciaria e di Revisione, non avrà effetto con riguardo alle proposte all’ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili, con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra. Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è disponibile presso la Sede Legale e sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”).

Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto sociale vigente, il capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04 rappresentato da n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale vigente, le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, ad eccezione delle n. 26.917.609 azioni proprie detenute dalla Società alla data del presente avviso di convocazione per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso e fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 dello Statuto sociale vigente in tema di limiti di possesso azionario e patti parasociali.

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

Ai sensi dell’articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea facendole pervenire – entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione e quindi entro il 10 giugno 2014 - alla Segreteria Societaria a mezzo fax al numero +39 02 77203924, indicando nell’intestazione “Domande Assemblea A2A S.p.A. 13-16 giugno 2014”. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata mediante trasmissione al fax sopra citato di copia della apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta, nei modi di legge, al più tardi durante l’Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell’articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla data di pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 18 aprile 2014, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R inviata all’indirizzo “A2A S.p.A. Segreteria Societaria Corso di Porta Vittoria 4 20122 Milano – Italia” e contestualmente anticipata via fax al numero +39 02 77203924, unitamente alla apposita comunicazione attestante la legittimazione all’esercizio di tale diritto rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali Soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 29 maggio 2014). Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni degli Organi sociali.

Consiglio di Amministrazione – Nomina degli Amministratori – Determinazioni inerenti e conseguenti.
Collegio Sindacale – Nomina del Collegio – Determinazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento alle determinazioni inerenti e conseguenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si fa presente che le relative deliberazioni, nonché il procedimento volto alla loro assunzione, ivi comprese la presentazione delle liste e la sussistenza dei requisiti dei candidati, sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari dettate in tema di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, oltre che dalle disposizioni contenute nel testo di Statuto la cui approvazione è posta al punto 1 dell’ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea, riportato nella relazione pubblicata ai sensi di legge, fra l’altro, sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”). Le deliberazioni inerenti e conseguenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, pertanto, saranno assunte sul presupposto dell’approvazione del nuovo testo di Statuto e subordinatamente alla condizione dell’approvazione stessa.

Consiglio di Amministrazione

Il nominando Consiglio di Amministrazione è composto da 12 membri, anche non Soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
All’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno un quinto dei candidati indicati con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall’art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 16:30 del 19 maggio 2014, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77203924, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea, ossia entro il 23 maggio 2014. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 16:30 del 22 maggio 2014, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Le liste devono essere corredate:
(i) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 23 maggio 2014;
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(iii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

 

Collegio Sindacale

Il nominando Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti i quali restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell’accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell’impresa esercitata dalla Società, si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all’attività esercitata dalla Società e di cui all’articolo 4 dello Statuto. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l’incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest’ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci. Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno un quinto dei candidato indicati con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. 
Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 16:30 del 19 maggio 2014, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77203924, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea, ossia entro il 23 maggio 2014. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 16:30 del 22 maggio 2014, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. 
Le liste devono essere corredate: 
(i) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 23 maggio 2014; 
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; 
(iii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dello Statuto è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea prevista dalla normativa vigente viene messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti, presso la Sede Legale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione “Governance” – “Assemblee”).

per il Consiglio di Gestione
Il Presidente
Graziano Tarantini