Assemblea straordinaria di Acsm Agam: approvata l’operazione di fusione e scissione senza le maggioranze richieste per il whitewash

L’operazione sarà pertanto seguita da un’OPA obbligatoria cui sono tenuti A2A e i soggetti agenti di concerto con essa sulla totalità delle azioni aventi diritti di voto di ACSM-AGAM alla data di efficacia dell’operazione

Milano, 16 maggio 2018

Con riferimento al percorso di partnership industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”) avviato da ACSM-AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM”), ASPEM S.p.A. (“ASPEM”), AEVV S.p.A. (“AEVV”), AEVV Energie S.r.l. (“AEVV Energie”), LARIO RETI HOLDING S.p.A. (“LRH”), Acel Service S.r.l. (“Acel Service”), Lario Reti Gas S.r.l. (“LRG”) e A2A S.p.A. (“A2A”) e facendo seguito ai comunicati stampa diffusi, tra altro, in data 23 gennaio e 15 marzo 2018, si rende noto che in data 16 maggio 2018 l'Assemblea straordinaria di ACSMAGAM ha approvato l’unico punto all’ordine del giorno che prevedeva (i) la fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l. (“A2A Idro4”), ACEL Service, AEVV Energie, ASPEM, AEVV e LRG (la “Fusione”) e (ii) la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. (“A2A Energia”) a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d’azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese (la “Scissione”), unitamente a un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 azioni ordinarie, e alla modifica di alcune clausole statutarie della Società. Sulla base dei rapporti di cambio della Fusione e della Scissione descritti nel comunicato del 23 gennaio 2018, alla data di efficacia della Fusione e della Scissione, A2A verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di ACSM-AGAM, superando pertanto la soglia dell’OPA obbligatoria di cui all’art. 106 del TUF (D. Lgs. n. 58/1998). Pertanto a tale data sorgerà in capo ad A2A, unitamente ai soggetti agenti di concerto, (LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese) aderenti all’accordo parasociale perfezionato tra le parti in data 30 marzo 2018 (il “Patto Parasociale”), l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di ACSM-AGAM. Come già comunicato, tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti (Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999), tale obbligo di OPA sarebbe venuto meno qualora le delibere di Fusione e Scissione fossero state approvate dall’assemblea straordinaria di ACSM-AGAM senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni in misura superiore al 10% del capitale ordinario (quindi diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como) (c.d. meccanismo del whitewash). Poiché l’odierna delibera assembleare non è stata assunta con le maggioranze richieste dalla norma citata, non trova applicazione il predetto whitewash, e pertanto A2A e le parti del Patto Parasociale saranno solidalmente tenute a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM. Come già comunicato al mercato, l’offerta avrà ad oggetto la totalità delle azioni aventi diritto di voto di ACSM-AGAM non possedute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale, ossia circa il 13,31% del capitale post Fusione (non considerando l’effetto sull’azionariato derivante dall’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci a ciò legittimati). Come previsto dagli accordi contrattuali tra le parti l’offerta pubblica di acquisto sarà promossa da A2A e LRH anche per conto di tutti i soggetti tenuti all’obbligo. Il prezzo unitario dell’OPA coinciderà con il valore attribuito ad un’azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione del rapporto di cambio della Fusione e sarà pari a Euro 2,47 (arrotondato al secondo decimale). Qualora, ad esito dell’OPA nonché dell’eventuale esercizio del diritto di recesso, il flottante di ACSM-AGAM fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle negoziazioni, sulla base degli accordi contrattuali regolanti l’operazione, le parti provvederanno a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di ACSM-AGAM sul MTA. Considerato che l’esecuzione della Fusione e della Scissione, oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM, come comunicato dalla stessa società in data odierna, è prevista non prima del 1 luglio 2018, l’obbligo di offerta sorgerà non prima di tale data.

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